Prezado leitor,
Nas recentes semanas, identifiquei com certa frequência o termo poison pill nos noticiários corporativos. Para efeito ilustrativo, deixo a seguir um pequeno recorte obtido por meio de busca aqui mesmo no Investing.com, indicando a relevância do tema, dado o volume de notícias que o trazem como ponto central.
A poison pill ou, em tradução livre, “pílula de veneno” nada mais é do que um mecanismo de defesa contra aquisições hostis. Naturalmente, portanto, é preciso dar um passo atras e entender o que caracteriza uma aquisição corporativa como “hostil”.
Uma aquisição é definida dessa maneira quando uma companhia (ou acionista) toma o controle de outra empresa contra a vontade de sua diretoria e/ou de seu Conselho de Administração. Em algum nível é como comprar algo que não estava à venda originalmente.
Um recente caso de grandes proporções foi a aquisição do Twitter pelo empresário Elon Musk, em um movimento que durou cerca de seis meses durante o ano de 2022. No Brasil em específico, pode-se citar um evento ocorrido nos anos 2000, quando a Sadia tentou comprar sua concorrente Perdigão - a transação não foi à frente. Anos depois, as companhias acabaram se fundindo após uma crise, criando a BRF (BVMF:BRFS3) (que, por sua vez, foi alvo de uma tentativa de aquisição hostil recente pela Marfrig (BVMF:MRFG3)).
Muitos fatores (individualmente ou em conjunto) podem explicar o que motiva uma aquisição hostil. Por exemplo, a visão do adquirente de que o controle da companhia alvo está subvalorizado, um movimento estratégico ousado (visando incorporar um concorrente, expansão geográfica e/ou entrada em outro nicho de mercado) ou algo mais profundo e específico, como sócios-fundadores de uma companhia tentando retomar seu controle anos após vendê-lo.
Entendido o conceito de aquisição hostil, entra em cena a poison pill. Assim como na natureza selvagem, onde alguns animais apresentam soluções para defesa contra predadores (por exemplo, um sapo que solta veneno quando suas glândulas são espremidas - por óbvio, contra sua vontade), as empresas também desenvolveram seus mecanismos de defesa contra eventuais “predadores” corporativos. No mundo empresarial, o “veneno” muitas vezes está no estatuto da companhia.
A poison pill é uma cláusula contratual ativada no caso específico de tentativa de aquisição hostil. Sua redação estabelece dois grandes pontos: qual é o gatilho e quais são as consequências.
Quanto ao primeiro ponto, o gatilho usualmente é apresentado em termos de participação societária. Quando um acionista (ou grupo de acionistas) atinge determinado percentual de participação, a cláusula é ativada. Citando alguns exemplos reais: no mês passado, a Hapvida (BVMF:HAPV3) incluiu em seu estatuto uma poison pill a ser ativada caso alguém atinja participação igual ou superior a 20% na companhia, enquanto no início do ano a CVC Brasil (BVMF:CVCB3) realizou movimento similar, porém, com gatilho referente a 25% do capital social da empresa.
Já com relação ao segundo ponto, existem algumas possíveis consequências. Algumas cláusulas preveem obrigatoriedade de realização de uma Oferta Pública de Ações no caso de ativação, fazendo com que todos os acionistas (inclusive os minoritários) tenham o direito de vender suas ações a determinado preço (usualmente com prêmio, encarecendo a aquisição para o adquirente). Outras cláusulas indicam emissão de novas ações com desconto para os atuais acionistas, diluindo a participação do comprador hostil.
Sendo assim, além de defender os atuais controladores da companhia, a poison pill também pode ser positiva para os acionistas minoritários. Se coloque na posição de um investidor que comprou ações de uma companhia controlada por determinado grupo. A partir do momento em que um novo acionista (ou grupo) assume o controle, a estratégia, os valores e a forma de conduzir a companhia podem ser guinadas por completo. Sendo assim, a existência de uma cláusula que permita, por exemplo, vender suas ações com ágio (por meio de OPA) compensa, em algum nível, o “transtorno” de ter seus planos alterados.
Por fim, há de se mencionar que o mecanismo não é unanimidade. Na visão de alguns, a cláusula pode acabar protegendo gestores ineficientes e/ou destruindo potenciais oportunidades para geração de valor, ao interferir de forma forçada na dinâmica do mercado. O debate é complexo, e, claro, válido!
Espero que este texto lhe tenha trazido algum conhecimento novo e que seja útil para suas decisões futuras de investimentos. Caso tenha alguma dúvida ou sugestão para próximas colunas, por favor fique totalmente à vontade para mencionar nos comentários.